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注冊制落地之下，芬尼科技二度闖關(guān)深市主板IPO，背后股東關(guān)系錯綜復(fù)雜。

其實(shí)，早在2016年4月，芬尼科技就已經(jīng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。然而巧合的是，同年11月，因?yàn)閷?shí)控人之一的宗毅離婚案，芬尼科技合計13.76%（直接持有10.15%，代持3.61%）的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓給了其前妻田玉梅。

無獨(dú)有偶，2019年最后一天，另一實(shí)控人張利也簽署了離婚協(xié)議書。兩位創(chuàng)始人雙雙離婚背后則是股權(quán)的相對分散。原本第一大股東的宗毅因離婚分割財產(chǎn)使得第二大股東張利被動“上位”。

目前，兩位實(shí)控人的直接持股比例紛紛僅占20%有余，簽署一致行動協(xié)議方才合計持有不足50%的股權(quán)，然而股權(quán)代持卻一再出現(xiàn)。股份混亂的背后，芬尼科技的經(jīng)營中也持續(xù)存在著關(guān)聯(lián)交易的情形。

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主營業(yè)務(wù)尷尬：被迫海外ODM

芬尼科技處于熱泵行業(yè)，然而國內(nèi)市場被三大巨頭：海爾智家、美的以及格力占據(jù)。無奈之下，芬尼科技的發(fā)展轉(zhuǎn)向海外ODM，也就是為國外品牌貼牌代工。隨著芬尼科技營業(yè)收入的擴(kuò)張，其在境內(nèi)的銷售占比呈現(xiàn)快速下降趨勢。

而外銷市場上，芬尼科技熱泵出口的銷售額雖然排名第一，但由于市場較為分散，2021年芬尼科技其實(shí)僅占國內(nèi)熱泵出口市場份額26%左右。

然而，被迫深耕于海外市場的芬尼科技卻面臨著不小的挑戰(zhàn)。

首先便是毛利率問題。由于芬尼科技主營海外ODM設(shè)計生產(chǎn)，根據(jù)芬尼科技招股說明書顯示，報告期內(nèi)，芬尼科技ODM業(yè)務(wù)占海外收入的比例分別高達(dá)98.04%、98.65%、99.09%。

而細(xì)看芬尼科技的ODM業(yè)務(wù)模式“客戶根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌鲂枨笙虬l(fā)行人提出定制化需求，由發(fā)行人負(fù)責(zé)產(chǎn)品的設(shè)計研發(fā)及生產(chǎn)，生產(chǎn)完成后貼客戶品牌，由客戶自行銷售”。

也就是說，芬尼科技其實(shí)完成了業(yè)務(wù)鏈條中從設(shè)計到生產(chǎn)的絕大部分業(yè)務(wù)，卻因?yàn)楹Ｍ馐袌稣J(rèn)知度問題，只能貼上客戶的標(biāo)簽，將利潤最大的銷售部分白白拱手讓人。并且，客戶的定制化需求也導(dǎo)致芬尼科技并沒有形成自己標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品，客戶需求不盡相同，從而也不會擁有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，因此制造成本較高，這也直接導(dǎo)致芬尼科技的毛利率大大壓縮。

從2019年至2021年，芬尼科技的綜合毛利率分別為35.21%、34.00%和27.40%，有明顯下降趨勢。與此同時，ODM的業(yè)務(wù)模式也導(dǎo)致芬尼科技其實(shí)并不能控制自身產(chǎn)品的價格變動。

以外銷占比高達(dá)95%左右的泳池恒溫產(chǎn)品為代表，報告期內(nèi)，平均價格連續(xù)三年接連下降，其中，2020年較2019年平均單價下降的原因是售價較低的小功率家用泳池恒溫產(chǎn)品占比提高所致。由此可見，芬尼科技對外銷售其實(shí)具有較大的不穩(wěn)定性與非可控性。

值得注意的是，雖然芬尼科技在海外的營收逐年有較大增幅，但隨著俄烏戰(zhàn)爭爆發(fā)，國際形勢緊張，芬尼科技的主要銷售地點(diǎn)則是歐美。據(jù)招股說明書顯示，極端情況下匯率變動都可能會使公司營業(yè)利潤下滑50%。對海外市場的較大依賴，難免會成為芬尼科技業(yè)績的“定時炸彈”。

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剪不斷的“關(guān)系戶”

除了主營業(yè)務(wù)的無奈“移民”，國內(nèi)生產(chǎn)和供應(yīng)環(huán)節(jié)，芬尼科技往往也被熟人“分一杯羹”。

供應(yīng)商經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易信息中，2019年芬尼科技向關(guān)聯(lián)方的采購占營業(yè)成本比例高達(dá)25%，近年來，雖然占比有所下降，但絕對數(shù)值并沒有明顯變動。其中，采購占比最高的關(guān)聯(lián)方佛山市華雷金屬制品有限公司是實(shí)控人之一張利的前妻邢桂娟持股20%。

采購占比第二的壹套節(jié)能的最大股東珠?；菪伦稍兊膶?shí)控人則是宗毅前妻田玉梅，持股比例高達(dá)49.48%，而邢桂芳則是壹套節(jié)能的第二大股東，持股占比13.33%。

這里還不包含非經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，那么關(guān)聯(lián)交易的采購價格又是否合理呢？

值得注意的是，雖然招股說明書中，2019年芬尼科技向法定代表人為宗毅的銀量投資采購是為了以新客戶的名義爭取價格優(yōu)惠。但是銀量投資賣回給芬尼科技的單價普遍上升了1%，如此一來，就是在實(shí)控人手里過了一遍手，592.2萬元的采購額中便有近60萬元倒到了銀量投資。

除了采供商“剪不斷、理還亂”的供應(yīng)關(guān)系外，芬尼科技的國內(nèi)經(jīng)銷商也頻現(xiàn)“關(guān)系戶”。

根據(jù)芬尼科技的招股說明書顯示，以張波、周文興、戈盾等12名芬尼科技前員工直接持有經(jīng)銷商股份，其中張波、邱海華和黨志林在離職后分別成立了自有公司并成為了芬尼科技的經(jīng)銷商。現(xiàn)員工湯紅海甚至也擁有經(jīng)銷商佛山市百益德電器科技有限公司59%的股權(quán)。

值得注意的是，2019年，芬尼科技的關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商中，睿晴能源的毛利顯著高于其他經(jīng)銷商，達(dá)到了40%以上，而在2021年度，該經(jīng)銷商的毛利迅速下跌，目前僅19.03%，為所有經(jīng)銷商中最低毛利率。而睿晴能源是芬尼科技前員工張應(yīng)洲在2017年2月離職，4月持股90%的公司。

而當(dāng)前毛利率最高的關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商北京中能恒業(yè)能源有限公司則是芬尼能源2011年離職前員工張波（非前述）早在2008年便持股80%的公司。雖然當(dāng)前所有關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的毛利率均不及其他經(jīng)銷商，但如此錯綜復(fù)雜的關(guān)系下，目前的低毛利水平是否只是芬尼科技上市前夕的“障眼法”呢？

3

現(xiàn)金分配“掏空”利潤

早在2016年，芬尼科技便因?yàn)闆]有依法履行董事會和股東大會審議就擅自向全體股東發(fā)放了1000萬現(xiàn)金股利并且未信息披露而收到了自律監(jiān)管措施的警示函。

而重重關(guān)聯(lián)公司與股權(quán)代持情況的屢屢出現(xiàn)，既是員工又是客戶的混亂關(guān)系。芬尼科技是不是打著上市旗號為旗下員工和實(shí)控人中飽私囊的平臺呢？這一點(diǎn)令人疑惑。

首先，從未上市的準(zhǔn)備期到提交上市申請以來，芬尼科技的現(xiàn)金分紅每年都存在。

而在報告期內(nèi)，僅2019年年初和年中就進(jìn)行了兩度現(xiàn)金分紅，合計分紅高達(dá)2341.15萬元，而以張利目前25.55%和宗毅22.57%的持股份額來算，兩位實(shí)控人合計瓜分了1126.56萬元。2021年，又是一次高達(dá)1300萬元的現(xiàn)金股利分紅。

而芬尼科技2019年度的凈利潤僅僅4775.34萬元，也就是說，2019年直接分出去了近50%的凈利潤。

除此之外，以親戚為主的“非關(guān)鍵管理人員”報告期內(nèi)的報酬也是高的驚人。

按招股說明書所示，非關(guān)鍵管理人員有實(shí)控人宗毅的配偶、實(shí)控人張利的侄子以及監(jiān)事高翔的配偶，監(jiān)事毛維民的配偶共4人，他們在2021年年度的薪酬合計高達(dá)159.28萬元，人均39.82萬元，平均月薪高達(dá)3.23萬元。

看上去如此“有錢”的芬尼科技本次擬募資金額達(dá)8.5億元。而細(xì)看募資的使用用途，光是補(bǔ)充母公司芬尼科技的流動資金就擬使用募資而來的2.18億元。

而較為實(shí)際的提升產(chǎn)能的建設(shè)均下放到了芬尼科技的全資子公司來做。母公司除了補(bǔ)充流動資金以外就僅僅是營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)升級以及品牌建設(shè)。

最后，兩大實(shí)控人的離婚也讓芬尼科技的股權(quán)關(guān)系變得更加混亂。

2016年11月，實(shí)控人之一宗毅向田玉梅分割出的合計13.76%的股權(quán)尚且有跡可循。

而2019年底，另一實(shí)控人張利的股權(quán)分割信息卻沒有顯著披露。張利前妻邢桂娟則持有多家芬尼科技關(guān)聯(lián)方股權(quán)。情感的反目又會不會通過股權(quán)關(guān)系影響到公司的日常經(jīng)營呢？

兩大實(shí)控人通過協(xié)議達(dá)成的一致行動會不會如宗毅與其前妻田玉梅一樣在2018年取消從而導(dǎo)致公司處于無實(shí)控人的混亂呢？要知道，平分股權(quán)即便是親人也難免反目。